晶晨股份（688099.SH）9月16日披露的公告顯示，公司擬以現(xiàn)金方式收購芯邁微半導(dǎo)體（嘉興）有限公司（簡稱“芯邁微”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，收購對價合計為31611萬元。交易完成后，芯邁微將成為公司全資子公司，納入公司合并報表范圍。不過，從業(yè)績看，芯邁微目前尚處虧損狀態(tài)，且當(dāng)前整體經(jīng)營規(guī)模較小，核心產(chǎn)品尚未形成規(guī)模化收入，經(jīng)營業(yè)績存在不確定性風(fēng)險。
業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，芯邁微雖然在無線通信領(lǐng)域積累了一定技術(shù)實力，并已有多款產(chǎn)品完成流片。但能否在激烈的市場競爭中站穩(wěn)腳跟，還需要看其產(chǎn)品的差異化優(yōu)勢和成本控制能力等。晶晨股份的渠道優(yōu)勢和市場資源，可能是芯邁微產(chǎn)品快速商業(yè)化的重要助力，關(guān)鍵或在于雙方能否實現(xiàn)有效的業(yè)務(wù)協(xié)同。
晶晨股份是全球布局、國內(nèi)領(lǐng)先的無晶圓半導(dǎo)體系統(tǒng)設(shè)計廠商，主營業(yè)務(wù)為系統(tǒng)級SoC芯片及周邊芯片的研發(fā)、設(shè)計與銷售，目前主要產(chǎn)品有多媒體智能終端SoC芯片、無線連接芯片、汽車電子芯片等，為眾多消費(fèi)類電子領(lǐng)域提供SoC主控芯片和系統(tǒng)級解決方案。
作為本次交易的標(biāo)的公司，芯邁微擁有無線通信領(lǐng)域優(yōu)秀的核心團(tuán)隊與成建制的研發(fā)團(tuán)隊，在物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)、移動智能終端領(lǐng)域擁有豐富的技術(shù)積累和完整的產(chǎn)品與解決方案，在上述領(lǐng)域已有6個型號的芯片完成流片，其中一款芯片產(chǎn)品在物聯(lián)網(wǎng)模組、智能學(xué)生卡、移動智能終端場景，已在客戶端產(chǎn)生收入。
從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2024年、2025年上半年，芯邁微分別實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元、67.93萬元；凈利潤分別為-9031.50萬元、-4005.95萬元。
“標(biāo)的公司產(chǎn)品具有龐大的應(yīng)用潛力和增長前景，但未來若市場競爭加劇、原材料供應(yīng)短缺或價格上漲、下游市場需求萎縮以及重要客戶合作關(guān)系等因素發(fā)生變化，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績承壓，有可能出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期的風(fēng)險。標(biāo)的公司整體經(jīng)營規(guī)模較小，核心產(chǎn)品尚未形成規(guī)?；杖耄?jīng)營業(yè)績存在不確定性的風(fēng)險。”晶晨股份表示。
對于定價合理性，晶晨股份表示，芯邁微屬于典型的輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入類公司，固定資產(chǎn)相對較少，標(biāo)的公司經(jīng)營依賴的核心能力，如人才團(tuán)隊、技術(shù)能力、發(fā)明專利等眾多無形資源關(guān)鍵要素?zé)o法體現(xiàn)在所有者權(quán)益賬面金額中。據(jù)此，采用市場法為基礎(chǔ)進(jìn)行交易定價具有合理性。
公告顯示，以芯邁微2024年9月27日簽署的《有關(guān)芯邁微半導(dǎo)體（珠海）有限公司之增資協(xié)議》約定的融資單價乘以公司實繳注冊資本計算的4.3億公司估值為基數(shù)，考慮到目前一級市場融資環(huán)境和管理層對于標(biāo)的公司技術(shù)和產(chǎn)品價值的評估，在核實了標(biāo)的公司股東歷年出資銀行流水、工商登記信息及已簽署生效的融資協(xié)議、股東協(xié)議，明確股東出資總額為31611萬元的情況下，基于市場化交易原則給予一定的折價。經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定標(biāo)的公司100%股權(quán)對應(yīng)的交易總價為31611萬元。
晶晨股份稱，本次收購交割完成后，芯邁微將成為公司的全資子公司，在公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中預(yù)計將形成一定金額的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，本次收購形成的商譽(yù)將每年進(jìn)行減值測試。本次交易后，公司將與標(biāo)的公司逐步整合，努力提高標(biāo)的公司的市場競爭力以及長期穩(wěn)定盈利的能力。但如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營活動出現(xiàn)不利的變化，則商譽(yù)將存在減值的風(fēng)險，并將對公司未來的當(dāng)期損益造成不利影響。
半年報顯示，2025年上半年，晶晨股份實現(xiàn)營業(yè)收入33.30億元，同比增長10.42%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤4.97億元，同比增長37.12%。不過，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流變動較大，今年上半年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-6.32億元，上年同期為6.22億元，晶晨股份稱主要是受公司預(yù)付原材料采購款增加的影響。
