9月30日，主營生態(tài)修復業(yè)務的冠中生態(tài)（300948.SZ）再度漲停，錄得“兩連板”。消息面上，公司9月29日發(fā)布公告稱，控股股東青島冠中投資集團有限公司（簡稱“冠中投資”）及實際控制人李春林、許劍平已于9月26日與杭州深藍財鯨人工智能科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“深藍財鯨”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定冠中投資擬分兩期合計向深藍財鯨轉(zhuǎn)讓所持有的公司15.5%的股份（約2170.49萬股股份）。深藍財鯨將成為冠中生態(tài)控股股東，深藍財鯨實際控制人靳春平將成為冠中生態(tài)實際控制人。
同日，冠中生態(tài)還公告稱，公司擬現(xiàn)金收購杭州精算家人工智能技術(shù)有限公司（簡稱“杭州精算家”）51%股份，標的公司整體估值暫定為不高于5.6億元。該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和重組上市。
公開信息顯示，冠中生態(tài)成立于2000年，主要從事生態(tài)環(huán)境建設(shè)業(yè)務，主營業(yè)務為生態(tài)修復、園林綠化、市政公用服務。公司于2021年2月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，上市未滿五年。
深藍財鯨成立于2025年7月21日，注冊資本6億元，主營業(yè)務為人工智能軟件研發(fā)（暫未開展實際經(jīng)營）。股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，沈如君持有65%合伙份額，深圳市花舞科技有限公司（簡稱“花舞科技”）持有34%合伙份額，杭州深藍企服科技有限公司（簡稱“深藍企服”）持有1%合伙份額。
深藍企服擔任深藍財鯨執(zhí)行事務合伙人，對外代表企業(yè)，為深藍財鯨控制方。靳春平擔任深藍財鯨執(zhí)行事務合伙人委派代表，并持有深藍企服90%股權(quán)，系深藍財鯨實際控制人。
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，第一期標的股份為冠中投資持有的冠中生態(tài)10.50%股份，轉(zhuǎn)讓價格為15元/股，轉(zhuǎn)讓價款約2.21億元；第二期標的股份為冠中投資持有的5.00%股份，于2026年3月31日前或雙方商定的2026年內(nèi)其他時間轉(zhuǎn)讓并完成交割，轉(zhuǎn)讓價格為第二期股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日公司股份大宗交易價格的下限與第一期轉(zhuǎn)讓價格（復權(quán)后）孰高值。
為協(xié)助深藍財鯨取得冠中生態(tài)控制權(quán)及確保其控制權(quán)穩(wěn)定，相關(guān)各方于9月26日簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定在第一期股份轉(zhuǎn)讓完成后，冠中投資及其一致行動人許劍平、和容投資、博正投資擬無條件且不可撤銷地放棄其所合計持有的剩余33.74%股份所對應的表決權(quán)；冠中投資及其一致行動人以及冠中生態(tài)持股5%以上股東楊恩光出具了《不謀求控制權(quán)承諾函》。在第一期10.50%股份轉(zhuǎn)讓完成及本次表決權(quán)放棄后，深藍財鯨成為冠中生態(tài)控股股東，公司實際控制人變更為靳春平。
另據(jù)上述收購公告披露，冠中生態(tài)已于9月26日和杭州精算家的11名股東簽署了《意向協(xié)議》。該11名股東中包括靳春平控制的花舞科技（出資比例最高，為56.4395%），因此花舞科技構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。
標的公司杭州精算家成立于2022年，主營業(yè)務聚焦企業(yè)服務數(shù)字化領(lǐng)域，依托自主研發(fā)智能財稅產(chǎn)品等核心工具，為中小微企業(yè)提供覆蓋全流程的定制化財稅服務。據(jù)上述收購公告披露，2024年度，杭州精算家實現(xiàn)營業(yè)收入4796.63萬元，凈利潤792.02萬元（未經(jīng)審計）；2025年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2452.77萬元，凈利潤506.74萬元（未經(jīng)審計）。
冠中生態(tài)在公告中稱，本次簽訂意向協(xié)議事項有利于公司優(yōu)化整合資源，進一步完善公司產(chǎn)業(yè)布局，拓展公司業(yè)務領(lǐng)域，提升公司盈利水平和綜合競爭力，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略。公告同時稱，本次交易完成后，公司將直接擁有杭州精算家51.00%的股權(quán)，并通過擁有經(jīng)營、人事、財務等事項決策權(quán)方式取得杭州精算家實際控制權(quán)并將其納入公司合并報表范圍。
公告稱，本次股權(quán)收購的資金來源為自有或自籌資金。交易價款暫定分兩期支付，第一期暫定于冠中生態(tài)股東會審議通過本次交易后支付交易價款的51%，第二期暫定于標的股權(quán)完成交割后支付49%。
值得注意的是，冠中生態(tài)上市以來業(yè)績表現(xiàn)欠佳，凈利潤持續(xù)下滑，2024年出現(xiàn)虧損；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負值。2024年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入14528.81萬元，扣非后歸母凈利潤-7818.32萬元；今年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入5250.86萬元，扣非后歸母凈利潤-589.75萬元。截至6月末，公司應收賬款為5.31億元，占期末資產(chǎn)總額的比例為33.24%；貨幣資金為1.75億元。
